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关于泉州农村商业银行股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核意见

发布日期:2018-8-24 上午 06:12:34 浏览:773

来源时间为:2018-08-03

申请人全称为“泉州农村商业银行股份有限公司”,住所地在福建省泉州市东湖街800号,成立于2011年3月4日,系由原泉州市城区农村信用合作联社、泉州市泉港区农村信用合作联社通过新设合并发起设立方式组建的股份公司。目前在海峡股权交易中心(福建)有限公司托管。截至股权登记日(2018年5月25日),申请人共有股东1,594人。

申请人法定代表人林向前,无控股股东、实际控制人,注册资本为111,539.52万元,总股本为1,115,395,200股。

申请人无单一持股比例超过5的股东,其前十名股东及持有5以上股份股东名称、持股数量及持股比例情况如下:

序号

股东名称

股东性质

持股数量(股)

持股比例()

1

东方汽车有限公司

境内非国有法人

55,398,200

4.97

2

深圳市惠明盛房地产投资开发有限公司

境内非国有法人

39,039,000

3.50

3

福建省南安市东星石材有限公司

境内非国有法人

39,039,000

3.50

4

安溪县振兴房地产开发有限公司

境内非国有法人

37,180,000

3.33

5

泉州东海开发有限公司

境内非国有法人

37,180,000

3.33

6

龙翔实业有限公司

境内非国有法人

33,462,000

3.00

7

厦门市科宇计算机系统有限公司

境内非国有法人

26,240,500

2.35

8

福建泉州顺达兴艺品有限公司

境内非国有法人

21,378,500

1.92

9

福建福泰集团有限公司

境内非国有法人

20,449,000

1.83

10

福建省晋江市远光化建贸易有限公司

境内非国有法人

20,449,000

1.83

合计

329,815,200

29.57

申请人主营业务为吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2018年6月22日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《公众公司办法》)《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我们对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,于2018年7月2日向申请人发出书面反馈,申请人及会计师、律师于2018年7月24日提交了反馈意见回复。

二、审核中关注的问题

1、关于申请人是否属于县(市、区)农村商业银行问题

审核中关注到,申请文件未明确申请人是否属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”。请申请人补充披露是否属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”。请律师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

申请人系扎根于福建省泉州市并主要服务于地方“三农”经济和农村中、小、微企业的一家农村商业银行。福建省泉州市目前下辖鲤城、丰泽、洛江、泉港四个区,晋江、石狮、南安三个县级市,惠安、安溪、永春、德化四个县。根据申请人设立时福建省人民政府出具的“闽政文〔2010〕98号”《福建省人民政府关于泉州市农村信用联合社试点改制实施方案的批复》,申请人是由原泉州市城区农村信用合作联社、泉州市泉港区农村信用合作联社合并改制,其设立至今的管辖范围主要在鲤城区、丰泽区、洛江区、泉港区等市辖区。泉州市辖内的7个县、市都有各自独立法人的农商银行或农村信用合作联社,并不受泉州农商银行管辖。

根据2018年1月印发的《中共中央国务院关于实施乡村振兴战略的意见》中提出:“要保持农村信用社(含农商行)县域法人地位”。结合申请人的上述设立背景及现有业务开展情况,其本质上是属于一家以县域范围组建并组织开展经营活动的农村商业银行。

2018年5月19日,对申请人实施行业管理的机构福建省农村信用社联合社亦就此出具《证明》,对申请人属于区县级农商银行的层级地位再次进行了确证。2018年7月11日,福建省农村信用社联合社再行出具《关于泉州农村商业银行股份有限公司所属监管层级情况的补充说明》,认定申请人属于《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”。

基于上述情况,申请人属于符合《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》规定的“县(市、区)农村商业银行”,申请人就本次定向发行提交的最近2年及1期的财务报告及审计报告可免于经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

申请人已提交福建省农村信用社联合社出具的《证明》《福建省人民政府关于泉州市农村信用联合社试点改制实施方案的批复》(闽政文〔2010〕98号)及福建省农村信用社联合社出具《补充说明》等有关文件。

律师认为,申请人符合《关于股东人数超过200人的未上市商业银行增发股份有关问题的通知》中关于“县(市、区)农村商业银行”的认定规定。

2、关于申请人部分监管指标未达到达到监管要求问题

审核中关注到,报告期内申请人部分监管指标未达到达到监管要求。请申请人补充披露部分监管指标未达到监管要求的原因,及具体整改措施,是否存在监管处罚的风险。请律师和会计师核查并发表明确意见。

申请人回复如下:

申请人两年一期的主要监管指标(按照合并口径计算)中不符合监管要求的指标共有5项,分别为不良贷款率、拨备覆盖率、资本利润率、资产利润率和成本收入比,具体指标情况如下:

序号

指标

监管

指标值

2018年

3月31日

2017年

12月31日

2016年

12月31日

1

不良贷款率

≤5

5.11

5.20

3.64

2

拨备覆盖率

≥150

117.41

110.57

184.92

3

资本利润率

≥11

6.41

5.12

2.95

4

资产利润率

≥0.6

0.82

0.70

0.44

5

成本收入比

≤35

36.52

35.65

36.61

经分析,上述监管指标未达监管要求分别系基于如下原因:

①不良贷款率未达到监管要求的主要原因有:第一,清收化险难度较大。当前,宏观经济仍低位运行,违约客户经营状况改善不大,部分客户经营不正常或者处于半停产状态,企业经营现金流下降,存在客户配合意愿下降,或者愿意配合但资金紧张无力偿还欠息等实际情况,导致部分风险化解措施无法执行,无法及时进行盘活。第二,诉讼进程推进缓慢,成效较差。当前经济形势下,法院受理贷款违约案件越来越多,且存在较多客户故意拖延诉讼进程等因素,导致案件从受理到判决时间拉长,已诉案件执行进度缓慢,无法对借款及担保人、抵押物等进行强制执行。社会资金面普遍紧张,也一定程度上导致抵押物拍卖容易出现流拍而无法及时变现、清收。第三,呆账核销等消化不良贷款能力有限。申请人认真贯彻监管部门关于加大呆账处置力度的要求,在有限的财务承受能力范围内按照“应核尽核”原则加大核销力度,但在短时间内依靠自身财务力量消化呆账的能力有限。

②拨备覆盖率未达到监管要求的主要原因:一是宏观经济低位运行,经济增长压力不减,不良贷款反弹压力持续加大,以及利率市场化持续推进,互联网金融深度渗透,同业竞争日益增大,申请人盈利空间收窄,短期内生资源消化呆账能力有限;二是申请人严格贯彻监管部门的监管要求,在准确分类、客观反映信贷资产质量的基础上,进一步加大对各类符合呆账认定条件的不良贷款核销力度,申请人当年度提取的贷款损失减值准备主要用于呆账核销,风险抵补能力提升动力有限。

③资本利润率未达到监管要求的原因:一是自2016年起,申请人在准确分类、加大核销、提足拨备的前提下真实体现经营利润,2018年1-3月、2017年度和2016年度,申请人资产减值损失发生额分别为11,140.57万元、47,380.60万元和44,357.74万元,资产减值损失占营业支出的比重已超过业务及管理费,是当前申请人最大的一项成本支出,导致申请人留存利润不足。二是受央行多次下调存贷款基准利率和利率市场化推进的影响,银行传统存贷业务利差空间收窄,截至2018年3月31日申请人净利差、净息差分别为3.84、3.96,分别较年初下降0.64个百分点和0.63个百分点,盈利水平有所减弱。

④申请人近年来资产利润率呈现逐年上升趋势,报告期初的2016年存在未达标的情况,其原因一方面是受“营改增”政策影响,申请人自2016年5月1日起就利息收入缴纳增值税,增值税属于价外税,因而在一定程度上影响了申请人的营业收入,进而影响了净利润;另一方面,在贷款有效需求疲软,增户拓面工作开展受阻以及辖区内同业竞争激励的环境下,申请人紧盯同业定价水平,主动适时调整部分贷款产品利率水平,实施差异化定价策略,也对利息收入产生了一定影响。虽然如此,近年来,申请人通过积极主动适应金融发展新常态,积极推进精细化管理,不断创新工作举措,努力增收节支,着力提高发展质量,使得经营效益逐年提升。截至2017年12月31日及2018年3月31日,申请人的资产利润率指标均已达到监管要求。

⑤成本收入比未达到监管要求的主要原因有:首先,2013年-2014年申请人在监管部门的大力支持下,在省内外主发起设立12家村镇银行,前期村镇银行经营发展、品牌建设等需投入较大资源,营业支出较大。其次,自2016年5月份起,全国金融业进行“营改增”税务改革,由于增值税不属于利息收入的组成部分,而成本收入比的计算口径、监管要求均暂未调整,因此在同等条件下,成本收入比较“营改增”前有所上升。

针对上述部分监管指标未达标的情况,申请人采取了以下措施进行整改:

①针对不良贷款率超标的问题,申请人采取措施如下:(a)组织保障是基础。申请人成立由董事长任组长的增贷化险工作领导小组和由纪委书记任组长的督导小组,实行党委班子分片挂钩,将增贷化险任务指标按片分解,并将薪酬与挂片的支行绩效考核结果挂钩,层层落实增贷化险任务。(b)内生化险是动力。申请人成立特殊资产事业部,集中经营、管理、清收、处置全行的特殊资产,重点加大法律清收力度,着力提高司法执行成效。同时,完善激励机制,提高全员清收积极性,努力提高现金清收比例。(c)盘活化解是支点。以清收欠息为抓手,层层落实责任,按日监测并及时下发清单,全面落

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